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陕西斯瑞新材料股份有限公司

发布日期:2022-08-11 12:25:49  作者:Kok官方在线登录 来源:Kok官方网站首页

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中描述了可能存在的相关风险,敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”之 “四、风险因素”中的内容。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  5 致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2022年4月21日,公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,本次利润分配方案公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税),共计拟派发32,000,800.00元(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本。

  公司主要产品有高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT和DR球管零组件、新一代铜铁合金材料等。主要产品具体情况如下:

  公司高强高导铜合金系列产品主要分为材料和制品。高强高导铜合金材料主要应用于以新能源汽车、5G通信、航空航天等为主的高端连接器产业,致力于满足国内下游客户对高端连接器原材料的需求,缓解其依赖进口的困境。

  高强高导铜合金制品主要应用于轨道交通大功率牵引电机端环、导条,同时,公司积极开拓液体火箭发动机燃烧室内衬等新应用市场。

  中高压电接触材料及制品分为铜铬触头和铜钨触头两大类,主要应用于以真空开关为主的各类中高压开关。全球双碳革命驱动72.5kV、126kV、252kV等级SF6开关逐步被线倍),公司持续加大研发创新、持续扩大产能,全力服务全球中高压开关行业产能升级、更新换代。

  公司是国内首家成功应用低温液氮技术,批量制造并向全球批量供应低氧、低氮、低硫、低酸不溶物高性能金属铬粉的企业,产品主要用于中高压电接触材料、高端高温合金、高端靶材、表面喷涂等领域。

  CT和DR球管零组件是医疗用CT设备和DR设备的核心零组件之一,主要产品包括管壳组件、转子组件、轴承套、阴极零件等。基于公司材料技术、高精度加工技术、高超净间真空钎焊技术、表面处理技术等综合技术,能全面满足产业链对产品研发和生产过程的极高要求,公司在报告期内,拓展了核磁共振、医用加速器、半导体设备等新应用领域。

  新一代铜铁合金材料是公司首次发行主要募投方向之一,该材料兼具导电性及导磁性,主要应用于大尺寸OLED背板、大功率线路板自动化焊接烙铁头、电磁阻尼用电磁功能材料等领域。

  公司主要致力于铜铬基合金的研发制造,以此为核心,将技术同心圆拓展至各相关产业领域。

  公司首先围绕标杆客户开展研发创新活动,对标世界五百强企业、目标产业头部企业,推动公司技术升级、新产品研发。其次,公司始终坚持以市场驱动创新,面向所有客户提供非标个性化研发服务,满足客户个性化创新研发需求。此外,公司持续关注世界科技前沿、市场发展前沿,自主进行新项目预研,致力于解决行业痛点、难点,为下游客户未来产业升级储备技术。

  公司高度注重基础研究及前沿科技研究,积极推进产学研合作,不断拓展知识边界,持续推进产业升级;积极挖掘科教资源,向社会发布揭榜挂帅项目;积极承担国家项目,为国家科技高水平自立自强贡献力量。报告期内,公司承担“医疗器械材料生产应用示范平台项目”、“2020年产业基础再造和制造业高质量发展专项”两项国家工信部专项。

  公司围绕标杆客户开展销售活动,并通过标杆客户引领、带动、辐射全行业。公司的标杆客户主要有通用电气、西屋制动、阿尔斯通、施耐德、西门子、ABB、伊顿、庞巴迪、中国电装、晋西工业集团、中国中车、旭光电子、上海联影等世界五百强企业和国内大型企业、上市企业。

  公司所有销售活动的目标是为不同客户提供非标个性化定制的产品,从材料设计研发制备、到成品制品精加工,满足细分行业不同客户的个性化需求。

  公司具有一流的材料设计、研发、制备能力,建有真空感应熔炼、真空自耗电弧熔炼、线D打印、气氛保护下引连铸、真空侧平引熔炼、气氛保护上引熔炼等批量制备高端先进合金材料的生产线,可以满足全球各类客户对不同材料的个性化需求。

  同时,公司拥有大量的精密加工设备,具备优异的柔性制造、个性化非标精密零件加工能力和零组件组装能力,可以满足全球不同客户的各种制品和组件的个性化需求。

  为了保障供应链稳定,公司统一进行供应链管理,负责对供应商进行审核、选择、评价、评定,为各事业部具体采购活动提供供应链资源和管理。

  高强高导铜合金是一种技术含量高、应用领域广、处于国际科技前沿的高端先进铜合金材料。

  公司高强高导铜合金系列材料主要应用于以新能源汽车、5G通信、航空航天等为主的高端连接器领域和引线框架领域,进行该类材料的进口替代和产业升级。近年来,全球新能源汽车渗透率快速增长,持续拉动产品市场需求快速增长。

  高强高导铜合金制品主要应用于轨道交通大功率牵引电机端环、导条。全球轨道交通重载货运、高铁、动车、轻轨、地铁、城际铁路等产业稳健发展,公司相关产品稳健增长。公司液体火箭发动机燃烧室内衬产品面对的全球航天产业正处于快速增长阶段,面临巨大的发展机会。

  各细分领域对高强高导铜合金材料及制品均提出了更高的强度、导电性、耐高温性的要求,且随着产业不断升级换代,产品的服役环境越发严苛,产品性能及质量要求也越来越高。

  高强高导铜合金材料及制品主要技术门槛:第一是互相矛盾的高导电率和高强度两项性能指标需要同时实现;第二是材料及制品的高洁净度、高均匀性、高一致性;第三是批量制造的成本控制。

  中高压电接触材料是输配电产业转型升级的关键基础材料。双碳革命推动全球发电、输电、用电产业快速增长,真空开关作为清洁环保电力设备,未来若干年,面临着极佳的新发展机遇。

  中高压开关要求触头材料同时具有优异的开断能力、高耐电压能力、高抗电弧烧蚀能力、低截流值等性能,这些电气性能指标相互矛盾,同时,电网要求电力设备高可靠、免维护、零故障,这些都是对中高压电接触材料的特殊要求。

  基于各真空开关企业个性化的电场和电磁结构设计,每个客户对中高压电接触材料及制品的需求都是个性化的(材料成分不同、产品形状尺寸不同),因此,要求公司必须具有强大的个性化定制材料设计制备能力、柔性非标精密加工能力及快速响应的能力。

  中高压开关作为一种特殊的电力设备,在每次更换电接触材料或使用新电接触材料之前,必需通过电网要求的相关型式试验验证,该试验验证周期长、试验费用高,因此要求企业具备强大的研发设计能力和雄厚的资金实力。

  高性能金属铬粉主要用于中高压电接触材料、高端高温合金、高端靶材、表面喷涂等领域。随着各个产业链的产业升级,高性能金属铬面临巨大的新市场机会。

  我国高端高温合金主要依赖进口,随着我国航空航天、超超临界火力发电对高端高温合金的迫切需求。高性能金属铬是高端高温合金研发制造的核心原材料之一,高端高温合金的最关键性能指标是高温疲劳,高端高温合金主要原材料金属铬中的酸不溶物夹杂(主要是氧化物)是高温合金最主要的疲劳裂纹源。研发制备低氧、低氮、低硫、低酸不溶物高性能金属铬对高端高温合金的发展具有重大意义。

  高端靶材等应用领域同样需要低氧、低氮、低硫、低酸不溶物高性能金属铬,推动产业升级。

  CT和DR球管是医疗影像CT设备和DR设备的关键基础核心元件,依据行业研究,2019年,全球CT的保有量约为41万台,按照全球平均医院使用频率来计算,CT存量市场每年的球管替换需求量约为12-14万只;且全球每年新增CT设备约2-3万台。综合来看全球每年CT球管的需求量约为14-17万只。(数据来源:Mordor Intelligence-International Trade Administration)。随着新冠在全球的肆虐,使用CT机拍胸片的需求持续增大,未来每年全球新增CT球管和更换CT球管的数量会越来越大。

  目前全球只有GE、西门子、飞利浦等企业具备设计研发制造CT球管的能力,我国该类产品主要依赖进口,国家和相关企业正在建设CT球管的设计、研发和制造能力。

  国内CT和DR球管零组件主要依赖进口,公司是国内少数研发制造CT和DR球管零组件的企业,目前也是西门子等CT球管企业的国内唯一供应商,每只CT球管需要公司研发制造的材料和零组件约1-2万元人民币,随着国产化的提升和国内需求的巨大增长,该行业面临巨大的发展机会。

  CT和DR球管零组件研发制造具有较高的技术壁垒,为了满足高真空、高温、高转速、高热容量的服役条件,对材料的洁净度、薄壁件成型、异质金属连接、高精度机加工、表面处理等技术要求极其严苛,这些构成了行业的技术门槛。

  新一代铜铁合金材料兼具导电性及导磁性,是非常优异的电磁功能材料。公司领先全球,首先成功设计开发了新一代的铜铁合金(铁含量5%-95%)材料,应用前景广阔。铜铁合金系列材料有板带、杆/棒/线/丝材、粉末、零件制品等,可应用于5G手机散热板、屏蔽罩、大尺寸OLED 显示屏、电磁屏蔽线D 打印、医用抗菌方面、电烙铁头、电磁阻尼等领域。

  由于金属铁与铜的熔点差异较大(铜的熔点为1,083℃,铁的熔点为 1,538℃),两者在室温下固溶度很低,制备成分均匀的合金材料难度极高,要求企业具有独特的材料合成技术。基于公司在铜铬触头材料的技术储备,完成了围绕新一代铜铁合金材料的真空感应熔炼制造技术、真空自耗电弧熔炼制造技术、非真空熔炼及连铸制造技术和非真空下引连铸扁锭制造技术等技术开发。

  我国新能源汽车、5G通信、航空航天等行业高端连接器用高性能铜合金材料主要从德国、日本等进口,公司研发制备的高强高导铜合金材料目前处于替代进口阶段。

  公司研发制造的高强高导铜合金端环、导条,解决了国家轨道交通建设的关键基础材料依赖进口问题,产品返销全球。目前,公司已经成为全球该细分领域的主要供应商之一。主要客户有西屋制动、GE交通、阿尔斯通、庞巴迪、西门子、斯柯达、GE能源、中国中车等。公司基于在高强高导铜合金领域积累的技术基础、产业基础、市场基础,全球一流的高强高导铜合金的材料设计/改性、柔性制造、个性化非标深加工零组件能力,未来将持续提升高性能高强高导铜合金材料及制品的研发和制造能力,不断拓展新的应用。

  公司成立以来,一直专注于中高压电接触材料的研发制造,解决了国家电网建设触头材料依赖进口问题,并且返销全球,成为全球该细分新材料领域行业第一。二十多年来,公司持续研发创新,产品经过三代更新升级,在该细分领域创新能力全球领先,细分领域发明专利占比全球第一,产品全球市场占有率领先,国内市场占有率超过60%。2019年该产品获得国家工信部单项冠军产品荣誉,报告期内通过复审再次获得国家级单项冠军产品认定。公司该产品主要客户有西门子、ABB、施耐德、伊顿、东芝、旭光电子、中国电装、京东方等。

  公司是国内首家成功研发制造低氧、低氮、低硫、低酸不溶物高性能金属铬粉的企业,低温液氮制粉技术及酸不溶物夹杂处理技术均处于世界领先,生产制备的高性能金属铬粉产品关键参数达到国际领先水平,是我国能够批量化制备高性能金属铬粉的主要制造企业,主要客户有GfE、西门子、西部超导等知名企业。

  公司是国内少数能够提供CT球管和DR球管零组件的企业,是西门子该核心材料零组件在国内的唯一研发制造基地。除此之外,公司为上海联影、昆山医源、无锡麦默、中国电子科技集团第十二研究所、珠海瑞能等国内CT球管主要企业提供产品和技术服务。2021年,公司成功进军万睿视等国际市场。

  公司是全球首家成功开发高铁含量铜铁合金材料并批量生产的企业,产品正在多个领域进行应用测试。受工信部材料司、中国有色金属工业协会委托,公司发起和参与承办了第一届、第二届、第三届“铜铁合金技术论坛”,协同产业链上下游资源,积极探索新一代铜铁合金材料在各个领域的颠覆性替代可能性。

  报告期内,高强高导铜合金材料和制品正在拓展到液体火箭发动机燃烧室内衬、光伏产业单晶硅制造等领域。

  火箭发动机利用冲量原理,将推进剂燃烧产生的高温、高压燃气的热能转化为动能,形成高速射流排出而产生动力,由于牛顿第三定律而产生推力。液体火箭发动机使用常温液态的可贮存推进剂和低温下呈液态的低温推进剂,具有适应性强、能多次起动等特点,能满足不同运载火箭和航天器的要求。液体火箭发动机燃烧室内衬是发动机重要核心部件,要求材料具有良好的高温性能、导热性能,将火箭发射过程中燃料燃烧的热量导出,确保发动机正常工作。公司2021年该应用方向订单800多万。

  高强高导铜合金具有耐高温、高强度、高导热、高导电等优异特性,公司正在推进该高端先进铜合金材料应用于光伏单晶硅制造设备,促进光伏产业设备升级。

  报告期内,公司全面研发126kV、252kV高电压等级真空开关用铜铬触头。随着双碳革命的推动,特别是72.5kV、126kV、252kV等级SF6开关将被真空开关全面替代(六氟化硫(SF6)产生的温室效应是二氧化碳(CO2)的23900倍),高电压大电流大规格触头产品将面临旺盛需求。

  报告期内,公司全力满足以两机专项、火力发电超超临界机组为主的高端高温合金对高性能金属铬粉的需求,对从俄罗斯、法国等国进口的产品进行替代。

  报告期内,公司新研发了CT球管用高热容量管壳组件、转子组件和高表面要求的阴极零部件等系列产品,完成了主流CT球管管型的零部件批量或小批量生产,CT球管用零部件种类逐渐丰富。

  报告期内,公司承接了国家工信部设立的“产业基础再造和制造业高质量发展专项”,联合6家上下游企业,全力推动打造CT和DR球管全流程制造能力。另外,承接了“国家新材料生产示范应用平台-生物医药和高性能医疗器械材料”,携手国内12家国内行业优势企业、医院、检测机构等,重点攻关高端医疗影像设备关键材料、核心部件、整机系统的生产、测试、评价和应用问题。

  此外,基于在CT球管和DR球管领域打造的材料技术、高精度加工技术、高超净间真空钎焊技术、表面处理技术等综合技术,公司将产业延伸拓展到了核磁共振、医用加速器、半导体设备等领域,为其研发制造高性能的铜合金及半导体级不锈钢零组件。

  报告期内,公司通过持续研发投入,在全球率先开发完成CuFe45合金材料,将在大功率集成电路线路板(主要是新能源汽车用)生产过程全面替代传统烙铁头,支撑大功率线路板行业向自动化焊接转变,助力新能源汽车行业产业链升级。同时,成功开发660mm宽幅的CuFe5合金板带,应用于大尺寸OLED显示设备批产验证。

  报告期内,公司围绕光模块芯片基座低膨胀、高导热钨铜材料持续研发投入。未来随着数据中心、算力中心,数字化社会的大规模建设,对光通信产品的需求越来越大,公司积极跟进光通信行业发展趋势,持续开发性能更优异的光模块芯片基座钨铜材料,支持光通信行业的快速发展。

  (1) 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  公司主要从事高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT和DR球管零组件等的研发、生产和销售。2021年度,公司实现营业收入96,829.22万元,归属于上市公司股东的净利润6,336.22万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,002.53万元,同比分别增长42.26%、21.60%、20.56%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议于2022年4月21日(星期四)在公司4楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2022年4月11日以书面形式送达各位监事,监事会会议通知中包括会议的相关材料,同时列明了会议召开的时间、地点、内容及方式。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,均以现场方式参会。

  会议由监事会主席王万刚主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议:

  公司监事会根据《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定,本着对全体股东负责的精神,积极有效地开展工作,切实维护公司利益和全体股东权益,促进了公司规范运作,并就 2021 年度主要工作回顾及2022年度重点工作安排编制了《2021年度监事会工作报告》。

  公司监事会认为根据《公司法》等法律、法规的要求和《公司章程》等制度的规定,公司编制的2021年度财务决算报告,客观、线年度的财务状况和经营成果,并一致通过了该议案。

  经审核,监事会认为:公司2021年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《2021年年度报告》及其摘要。

  经审议,监事会认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素,兼顾公司未来发展及回报股东,充分考虑了公司及全体股东的利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站()的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-012)。

  (五)审议通过《关于追认2021年度日常交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的议案》

  公司监事会认为,公司与关联方所发生的日常关联交易为公司生产经营所需要,符合正常商业逻辑及公平原则,在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施,交易条件及定价公允,并按照相关规定履行批准程序,不存在损害公司和股东利益的情形,进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站()的《关于追认2021年日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的公告》(公告编号:2022-014)。

  经审核,监事会认为:公司2022年一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《2022年第一季度报告》。

  公司开展有色金属套期保值业务主要是为了防范大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响,符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系,并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上,监事会一致同意公司根据实际经营情况,开展套期保值业务。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站()的《关于公司开展有色金属套期保值业务的公告》(公告编号:2022-015)。

  关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的公告

  ●日常关联交易对上市公司的影响:该些关联交易是基于公司正常生产、经营活动所必要的,是公司合理利用资源的重要手段,对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则,有利于公司相关业务的开展,不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

  陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月21日召开第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的议案》。董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案,审议程序符合相关法律法规的规定。

  我们认为公司追认的与关联人发生的关联交易属于公司的正常经营需求,有利于公司业务的发展,符合公司和全体股东的利益。关联交易需要以市场公允价格为依据,遵循公开、公平、公正的原则,且不构成对上市公司独立性的影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  我们认为公司 2022 年度预计发生的日常关联交易为公司开展日常生产经营所需,相关交易遵循协商一致、公平交易的原则,根据市场价格确定交易价格,公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性,且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上我们一致同意该议案。

  公司董事会审计委员会已就该事项形成了决议意见:我们认为公司追认的与关联人发生的关联交易属于公司的正常经营需求,有利于公司业务的发展,符合公司和全体股东的利益。公司2022年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,因此一致同意通过该议案。

  本次预计日常关联交易事项将提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  由上表可知,公司部分项目2021年实际发生金额超出年初的预计值,但2021年度关联交易实际发生总额未超过预计总额,依据公司关联交易的相关规定,结合业务发展的实际情况,公司董事会对超额部分进行追认。

  上述关联法人均依法存续经营,前期合同往来执行情况良好,具备良好的履约能力,公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

  公司2022年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购、销售产品等,相关交易价格遵循公允定价原则,并结合市场价格情况协商确定。

  对于上述日常关联交易,公司将在上述预计的范围内,按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

  上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,属于正常性业务,符合公司和全体股东的利益,具有一定的必要性。

  公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则,以市场价格为依据,由双方协商确定,具有公允性和合理性。

  公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系,在公司业务稳定发展的情况下,在上述关联人之间的关联关系将持续存在。

  经核查,保荐机构认为,本次追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过,关联董事回避了表决,独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见,并将提交股东大会审议,决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定;本次追认及预计的关联交易系公司基于经营管理需要而进行,并遵循市场化定价原则。保荐机构对公司本次追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易事项无异议。

  (一) 《独立董事关于第二届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见》

  (三)《海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司追认2021年度日常关联交易超额部分及预计2022年度日常关联交易的核查意见》

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  本次提交股东大会审议的议案1、议案3-8已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过,议案2、议案4-6、议案8已经公司第二届监事会第八次会议审议通过。相关公告已于2022年4月25日在上海证券交易所网站()以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年年度股东大会召开前,在上海证券交易所网站()登载《2021年年度股东大会会议资料》。

  应回避表决的关联股东名称:王文斌、徐润升、武旭红、梁建奇、唐长汇、王磊、脱文梅

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(详见附件)和法人股东账户卡至公司办理登记;

  2、自然人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书(详见附件)和股东账户卡至公司办理登记;

  3、异地股东可以信函或电子邮件方式登记,信函或电子邮件以抵达公司的时间为准,电子邮件方式请于2022年5月16日15:00之前将登记文件扫描件发送至邮箱行登记。在来信或电子邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件,信函上请注明“股东大会”字样,出席会议时需携带原件,须在登记时间2022年5月16日15:00前送达登记地点,公司不接受电话方式办理登记。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  ●每股分配比例:每10股派发现金红利0.80元(含税),不送红股、不以资本公积转增股本。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配金额,并将另行公告具体调整情况。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币134,571,349.60元。经董事会决议,公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下:

  1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税)。截至本公告披露日,公司总股本400,010,000.00股,以此计算合计拟派发现金红利32,000,800.00元(含税)。本年度公司现金分红占2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为 50.5%。不送红股、不以资本公积转增股本。

  2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  公司于2022年4月21日召开了公司第二届董事会第四十三次会议,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,同意本次利润分配预案,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。该议案表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素,符合公司实际经营现状,预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况,我们一致同意本次利润分配预案,同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司于2022年4月21日召开了公司第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,监事会认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素,兼顾公司未来发展及回报股东,充分考虑了公司及全体股东的利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  (一)公司2021年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  (二)公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

  陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年4月21日召开第二届董事会第四十三次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于续聘公司 2022年度审计机构的议案》,拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)为公司2022年度财务审计机构,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  (3)截至2021年末,致同所从业人员超过五千人,其中合伙人204名,注册会计师1,153名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

  (1)致同所2020年度业务收入21.96亿元,其中审计业务收入16.79亿元,证券业务收入3.49亿元。

  (2)2020年度上市公司审计客户210家,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业,收费总额2.79亿元;2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元。

  致同所已购买职业保险,累计赔偿限额6亿元,职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

  (1)致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

  (2)20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

  项目合伙人:高飞,2015年成为注册会计师,2009年开始从事上市公司审计,2015年开始在本所执业;近三年签署上市公司审计报告8份。

  签字注册会计师:王益宠,2015年成为注册会计师,2012年开始从事上市公司审计,2015年开始在本所执业,近三年签署的上市公司审计报告3份。

  项目质量控制复核人:姜韬,2000年成为注册会计师,2000年开始从事上市公司审计,2013年开始在本所执业;近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。近三年复核上市公司审计报告1份、复核新三板挂牌公司审计报告3份。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  审计费用定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素确定。公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况决定致同会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度审计费用及签署相关服务协议等事项。

  公司董事会审计委员会对致同有关执业情况进行了充分了解,对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断,认为致同是符合《中华人民共和国公司法》、 《证券法》等法律法规规定的会计师事务所,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实、公允的审计服务,在独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求,同意续聘致同为公司2022年度审计机构。

  公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见和独立意见:认为致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)是符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,其专业能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性符合公司年度财务审计工作要求。其在担任公司2021年度审计工作期间,勤勉尽责,能严格遵循职业道德的基本原则,恪守独立性和职业谨慎性,切实履行了审计机构应尽的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益,为公司提供了优质的审计服务。我们一致同意续聘致同为公司2022年度审计机构,并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司于2022年4月21日召开第二届董事会第四十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,同意续聘致同为公司2022年度财务审计机构。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  ●公司(含控股子公司)拟开展套期保值业务的合约价值不超过人民币1亿元,套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币2500万元(额度范围内资金可滚动使用),资金来源为自有资金,不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

  ●公司(含控股子公司)的套期保值业务以生产经营为基础,以降低原材料价格波动产生的不利影响为目的,不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

  ●本次期货套期保值业务事项经董事会审议通过后,无需提交公司股东大会审议。

  陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“斯瑞新材”)于2022年 4月21日召开第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司开展有色金属套期保值业务的议案》,同意根据公司实际经营需要,充分利用期货市场功能对冲原材料大幅波动风险,使用自有资金开展有色金属套期保值业务。本次套期保值业务事项经董事会审议通过后,无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  鉴于铜材占公司产品成本比重较大,其采购价格受市场价格波动影响明显,为降低大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响,综合考虑公司原材料采购规模及套期保值业务的预期成效等因素,在保证生产经营的前提下,公司(含控股子公司)拟开展商品套期保值业务。公司的套期保值业务以生产经营为基础,以降低原材料价格波动产生的不利影响为目的,不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

  公司(含控股子公司)拟开展的套期保值业务品种只限于与生产经营相关的有色金属铜材。

  公司(含控股子公司)拟开展套期保值业务的合约价值不超过人民币1亿元,套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币2500万元(额度范围内资金可滚动使用),资金来源为自有资金,不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

  公司董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务部门负责组织实施。

  公司开展有色金属铜材的套期保值业务,将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定进行会计处理。

  公司开展期货套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则,不做投机性、套利性的交易操作,主要为规避原材料价格的大幅波动对公司带来的影响,但期货套期保值业务操作仍存在一定风险。

  1、价格波动风险:期货价格如变动较大,期现货价格波动也会很大,基差的不利波动会造成资金损失;

  2、资金风险:由于期货/期权市场采取严格的保证金制度和逐日盯市制度,可能会带来相应的资金浮亏风险;

  3、流动性风险:如果合约活跃度较低,导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交,可能会造成实际交易结果与设计方案出现较大偏差,从而产生交易损失;

  4、内部控制风险:期货/期权交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控体系不完善或人为的操作失误所造成的风险。

  1、公司将套期保值业务规模与公司的生产经营相匹配,套保周期与现货库存周期相对应,制定完备的交易预案,加强行情分析和基差规律分析,设置合理的止损,以最大程度对冲价格波动风险。

  2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务,控制资金规模,在制定交易预案的同时做好资金测算,以确保资金充裕无虞。在业务操作过程中将合理计划和使用保证金,合理调度资金以规避风险。

  3、公司将配置专职人员重点关注期货交易情况,科学规划和使用资金,合理选择合约月份,避免市场流动性风险。

  4、公司制定了套期保值管理制度,对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理等方面做出了明确规定,加强内控管理和提高专业素养,落实风险防范措施,提高套期保值业务的管理水平。

  5、公司在进行套期保值业务前,将在多个交易对手和多种产品之间进行比较分析,选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的套期保值工具。同时,公司将严格遵守交易所相关规定,加强对国家和相关管理机构政策的把握和理解,及时合理地调整套期保值思路与方案。

  2022年4月21日,公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司开展有色金属套期保值业务的议案》。出席会议的董事一致同意该议案,审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事已就该议案发表了认可意见及明确的独立意见。

  1、在保障正常生产经营前提下,公司开展有色金属套期保值业务有利于规避原材料价格波动带来的市场风险,降低经营风险,锁定经营成本,具有一定的必要性;

  2、公司本次拟开展有色金属套期保值业务事项已经公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过,独立董事亦发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的规定。

  2、《海通证券有限责任公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司开展有色金属套期保值业务的核查意见》。